天生赢家 一触即发本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“永达股份”）于 2024年 9月 26日收到深圳证券交易所下发的《关于对湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买的问询函》（并购重组问询函〔2024〕第 5号，以下简称“《问询函》”）。

　　根据问询函的相关要求，上市公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查、逐项落实，并按照要求在《湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露，现将相关问询回复说明如下。

　　如无特殊说明，本核查意见中简称的释义与重组报告书中“释义”部分所定义的简称或名词释义具有相同的含义；

　　本问询回复部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　报告书显示，你公司拟以支付现金方式向葛艳明等 9名交易对手方购买其持有的江苏金源高端装备股份有限公司（以下简称“标的公司”）51%的股权，交易作价6.12亿元，收购资金来源为自有资金、自筹资金或结合使用；你公司报告期内相关财务数据如下：

　　你公司称，2023年末货币资金大幅增加的原因系首次公开发行股份并上市的募集资金（以下简称“IPO募集资金”）到位；2024年5月底交易性金融资产大幅增加的原因系使用IPO募集资金进行现金管理。同时，你公司于2024年4月 29日披露的《关于 2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》显示，IPO募集资金总额为7.23亿元，扣除相关发行费用后的净额为6.36亿元。

　　根据报告书及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（众环阅字（2024）1100001号），假设本次交易已于 2023年 1月 1日实施完成，你公司2023年末资产负债率将由42.53%升至56.77%，2024年5月底资产负债率将由39.87%升至54.98%，变动率大约十五个百分点，流动性压力显著提升。

　　（1）补充披露收购所需自有资金、自筹资金的具体金额及比例，并说明截至回函日自筹资金是否已有明确、具体的筹措计划，是否来源于并购贷款，如是，请披露借款方名称、对应金额及利率、放款进展、还款计划和还款资金来源、各年度的资金成本以及是否涉及相关财产担保等；

　　（2）结合募投项目资金投入及进展情况，说明在资金流动性比较紧张的情形下，使用自有资金进行收购是否会影响IPO募投项目的实施，以及拟采取的应对措施；

　　（3）结合日常经营所需资金、投融资安排、长短期偿债能力等，说明本次交易是否会对上市公司生产经营产生重大不利影响，并充分进行风险提示（如有）；

　　（4）说明自2023年12月上市不久即筹划重大资产收购的主要考虑及依据，管理层相关投资决策是否合理、审慎，是否存在损害中小投资者权益的情形。

　　一、补充披露收购所需自有资金、自筹资金的具体金额及比例，并说明截至回函日自筹资金是否已有明确、具体的筹措计划，是否来源于并购贷款，如是，请披露借款方名称、对应金额及利率、放款进展、还款计划和还款资金来源、各年度的资金成本以及是否涉及相关财产担保等

　　本次交易资金来源为公司自有资金、自筹资金或结合使用（包括但不限于银行贷款资金），收购所需自有资金、自筹资金的具体金额、比例及来源如下： 单位：万元

　　本次交易自有资金来源于上市公司经营积累的货币资金，截至2024年5月31日，上市公司流动性高的可支配资金余额为35,244.55万元，可用于本次收购交易对价，具体情况如下：

　　注 2：应收款项融资主要系信用等级较高的银行承兑汇票，可以随时贴现以满足流动性需求。

　　截至本回复出具日，收购所需自筹资金已具有明确、具体的筹措计划，本次交易自筹资金来源于银行并购贷款。上市公司正与广发银行股份有限公司湘潭支行和中国银行股份有限公司湘潭市城西支行两家银行就并购贷款事项进行积极协商，并购贷款已呈报其上级分行或总行进行审查，按各银行内部流程逐级履行审批手续中。

　　（二）说明截至回函日自筹资金是否已有明确、具体的筹措计划，是否来源于并购贷款，如是，请披露借款方名称、对应金额及利率、放款进展、还款计划和还款资金来源、各年度的资金成本以及是否涉及相关财产担保等

　　截至本回复出具日，收购所需自筹资金已具有明确、具体的筹措计划，自筹资金来源于并购贷款，上市公司正与广发银行股份有限公司湘潭支行和中国银行股份有限公司湘潭市城西支行就并购贷款事项进行积极协商，具体情况如下： 1、借款金额：本次并购贷款借款金额预计不超过本次交易对价的 60%，即不超过36,720.00万元；

　　3、利率及资金成本：融资年利率预计在2.5%至3.0%之间；贷款首年资金成本在1000万元左右，后续随着本金逐步偿还，利息成本逐年减少；

　　4、担保情况：由上市公司实际控制人及其配偶提供连带责任保证，待本次交易交割完毕后，上市公司以其持有的标的公司51%股权提供质押担保； 5、放款进展：本次并购贷款借款金额预计不超过本次交易对价的 60%，自有资金到位的情况下，并购贷款资金按并购协议约定进度与自有资金同步同比例于股权收购款支付时放款；

　　6、还款计划和还款资金来源：并购贷款还款方式为分期还本，按月度或季度付息，资金来源为公司未来经营利润（包括标的公司）和上市公司各项资本融资渠道。

　　上述借款金额、期限、利率、担保情况及放还款计划系目前洽谈的方案计划，后续具体情况根据正式借款相关合同确定。

　　以上内容已在重组报告书“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（二）本次交易资金来源”补充披露。

　　二、结合募投项目资金投入及进展情况，说明在资金流动性比较紧张的情形下，使用自有资金进行收购是否会影响 IPO募投项目的实施，以及拟采取的应对措施；

　　（一）结合募投项目资金投入及进展情况，说明在资金流动性比较紧张的情形下，使用自有资金进行收购是否会影响 IPO募投项目的实施

　　截至 2024年 6月 30日，上市公司募投项目中，生产基地自动化改造项目、补充流动资金项目已投入完成，智能制造基地建设项目仍处于筹备阶段，尚未进行资金投入，上市公司募投项目资金投入及进展情况如下：

　　2、在资金流动性比较紧张的情形下，使用自有资金进行收购是否会影响 IPO募投项目的实施

　　上市公司本次收购标的公司金源装备 51%股权的交易对价为 61,200.00万元，上市公司以现金支付本次交易的全部收购价款，资金来源于经营积累的自有资金和银行并购贷款，不涉及募集资金的使用。

　　上市公司严格按照法律法规及《募集资金管理制度》的要求，对募集资金的存放和使用进行专户管理，与本次收购所需资金独立，资金管理规范。本次交易不使用募集资金进行收购，不会改变募集资金用途，不会影响 IPO募投项目的实施。

　　根据公司建设规划和资金使用安排，智能制造基地建设项目尚需投入资金为65,333.79万元，其中使用募集资金投入 35,000.00万元，自筹资金投入 30,333.79万元。

　　截至 2024年 6月 30日，募集资金存放专项账户的存款余额为 35,197.31万元（包括累计收到利息收益扣除银行手续费），上述资金全部存放于募集资金专用账户和现金管理账户中，满足募投项目募集资金投入需求。

　　截至 2024年 5月 31日，上市公司剩余未使用的授信额度为 12.71亿元，本次交易并购贷款将不会占用前述授信额度，未使用授信额度较为充裕；智能制造基地建设项目建设期为 24个月，上市公司将根据实施进度逐步进行资金投入，建设期内，上市公司仍可以经营积累资金，可以满足募投项目自筹资金的需求。

　　（3）本次收购不会对公司资金流动性和生产经营产生重大不利影响 根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司资产负债率升至 54.98%，存在一定的资金流动性压力，但偿债能力指标仍处于较为合理水平。本次收购预计使用 24,480.00万元自有资金，截至 2024年 5月 31日，上市公司流动性高的可支配资金余额为 35,244.55万元，可用于本次收购交易对价，剩余资金可满足行授信额度足以满足日常经营和本次交易需要，不会对公司资金流动性产生重大不利影响。

　　综上所述，在资金流动性比较紧张的情形下，上市公司使用自有资金进行收购不会影响 IPO募投项目的实施。

　　上市公司严格按照法律法规及《募集资金管理制度》的要求，对募集资金的存放和使用进行专户管理，资金管理规范，募资资金账户使用与本次收购、日常经营资金的使用相互独立，确保募集资金的使用做到专户存储、专款专用。

　　公司将进一步强化在应收账款、存货、应付账款等方面对营运资金的管理，重视账款回收、减少存货资金占用、合理安排付款方式，延长资金使用时间，提升营运资金使用效率。

　　在融资渠道方面，上市公司授信额度较为充裕，具有良好的银行融资能力；此外，上市公司可以充分发挥资本市场融资优势，通过股权、债权等融资渠道，例如增发股份、发行债券等，以进一步优化资产结构。

　　通过本次交易，上市公司产品体系将完成从金属结构件向金属锻件的横向延伸，并进一步深化风电及工程机械等领域业务战略布局。

　　本次交易有助于上市公司充分发挥产业协同作用，与标的公司优势互补，提升上市公司的盈利能力、可持续发展能力，获得新的利润增长点，带来现金流入，缓解资金流动性，实现共赢发展。

　　三、结合日常经营所需资金、投融资安排、长短期偿债能力等，说明本次交易是否会对上市公司生产经营产生重大不利影响，并充分进行风险提示（如有）； （一）上市公司日常经营所需资金

　　上市公司资金未来主要用于现有主营业务的发展、满足日常营运资金需求等，具体情况如下：

　　随着未来上市公司业务规模的扩大和收入的增长，上市公司对营运资金的需求将增加，假设未来主营业务、经营模式保持稳定，综合考虑各项经营性资产、经营性负债与销售收入的比例关系等因素，估算 2024年-2026年上市公司营业收入增长所导致的经营性流动资产和流动负债变化，进而预测未来公司营运资金需求。

　　2020年度至 2023年度，上市公司营业收入复合增长率为 1.90%，结合宏观市场环境、下业特点，市场竞争环境及对公司未来经营情况的综合考虑，对上市公司 2024年-2026年营业收入按照每年 2%增长率进行测算（仅用于测算未来期间营运资金缺口，不构成公司盈利预测或业绩承诺）。

　　上市公司采用销售百分比的方法预测未来三年的年营运资金需求，上市公司以 2023年末经营性流动资产和经营性流动负债为基准，假设未来三年营业收入增长率与最近三年营业收入增长率保持一致，预测未来的经营性流动资产和经营性流动负债，进而测算上市公司未来日常生产经营对营运资金的需求金额。

　　投资方面，除本次收购及募集资金拟投入项目外，上市公司不存在已经董事融资方面，截至 2024年 5月 31日，上市公司剩余未使用授信额度为 12.71亿元，未使用的授信额度较为充裕。

　　本次收购中，上市公司拟使用并购贷款支付部分对价，并购贷款借款金额预计为本次交易对价的 60%，即不超过 36,720.00万元，前述借款不占用上市公司已获取的授信额度。

　　本次交易前后，对上市公司母公司报表主要偿债能力指标情况影响如下： 单位：万元

　　经测算，本次交易因需借入并购贷款，会提升上市公司母公司层面的资产负债率，本次交易完成前，上市公司母公司资产负债率为 39.87%，处于较低水平，本次交易完成后，上市公司母公司资产负债率为 48.89%，流动比率为 3.20，偿债能力指标仍处于较为合理水平，上市公司在长短期偿债能力方面不存在重大风险。

　　（四）说明本次交易是否会对上市公司生产经营产生重大不利影响，并充分进行风险提示（如有）

　　经测算，上市公司整体运营状况良好，未使用的授信额度较为充裕，未来三年上市公司不存在营运资金缺口；本次交易完成后，公司长短期偿债能力指标仍处于较为合理水平。综合而言，公司营运资金、偿债能力稳定，并购贷款导致财务费用支出有所增加，但不会对公司日常生产经营产生重大不利影响。

　　同时，上市公司已在重组报告书之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”和“第十一节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中进行了相关风险提示，具体内容如下：

　　本次股份收购的交易对价由上市公司以现金支付，资金来源为自有资金和银行并购贷款。本次交易完成后，上市公司负债规模预计有所增加，根据《备考审阅报告》，上市公司2024年 5月31日资产负债率为 54.98%，较交易前增加15.10个百分点。上市公司后续偿还并购贷款资金支出较高，如后续上市公司或标的公司经营情况不及预期，则上市公司将面临一定的偿债风险。” 四、说明自 2023年 12月上市不久即筹划重大资产收购的主要考虑及依据，管理层相关投资决策是否合理、审慎，是否存在损害中小投资者权益的情形 （一）说明自 2023年 12月上市不久即筹划重大资产收购的主要考虑及依据

　　自公司上市后，国家相关部门持续推动并购重组市场化改革，鼓励上市公司加强产业横向、纵向整合协同。2024年 4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年 6月，国务院发布《促进创业投资高质量发展的若干政策措施》，鼓励充分发挥沪深交易所主板、科创板、创业板等板块功能，支持符合条件的上市公司通过发行股票或可转债募集资金并购科技型企业。2024年 9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合，资本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。

　　本次交易有助于上市公司利用资本市场注入优质资产完成产业链整合，发挥业务协同效用，提升规模化经营效应，符合国家政策导向。

　　2、借助资本市场优势，快速实现大型化、规模化金属制品业多领域发展的战略愿景

　　公司主要从事大型专用设备金属结构件的设计、生产和销售，产品广泛应用于隧道掘进、工程机械和风力发电等领域。经过多年发展，上市公司逐步形成了跨行业、多规格的大型金属结构件制造能力。公司专注于金属制品行业的业务布局，战略上持续关注产能提升和市场开拓力度，提升公司整体规模化经营效应。

　　自首发上市后，公司充分发挥资本市场优势，持续推动大型化、规模化金属制品业多领域发展。本次收购将推动上市公司产品体系从金属结构件向金属锻件横向延伸，补强了上市公司金属制品在风电领域的市场地位，符合上市公司积极开拓业务领域，丰富公司产品结构的经营规划，有助于快速实现大型化、规模化金属制品业多领域发展的战略愿景。

　　标的公司多年来专注于大型金属锻造领域，长期从事各种高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售，形成自主研发的精密锻造、逐次控制变形、复合成形等多项核心技术，下游客户覆盖风电、工程机械、轨道交通和海洋工程等领域，凭借稳定的质量和高标准的性能，形成了稳固的市场竞争优势。

　　作为南高齿、弗兰德集团和采埃孚集团等风电齿轮箱行业龙头的重要供应商，标的公司在风电重载高速齿轮锻件领域具有较高的市场占有率和领先的市场地位；凭借精密锻造锻件产品，标的公司与振华重工、中国中车、南方宇航等工程机械、轨道交通、海洋工程领域客户展开深度合作，得到下游客户充分认可，实现了较强的盈利能力和稳定的持续经营能力。

　　上市公司与标的公司具有充分的协同效应，可形成大型化、规模化金属制品业多领域发展的业务优势，本次交易有助于开拓金属锻件业务版图，改善上市公司收入结构，开拓新的盈利增长点，从而提升上市公司价值和股东回报。

　　4、能源绿色低碳转型是我国长期坚持的发展战略，风电行业呈现稳中向好的基本面

　　近期，能源绿色低碳转型、海上风电开发、风电下乡等利好政策频繁出台，为推动风电行业发展提供了有力的政策支持和良好的营商环境。2024年 3月，国家发改委、能源局和农村农业部发布《关于组织开展“千乡万村驭风行动”的通知》，鼓励采用适宜乡村环境的节地型、低噪声、高效率、智能化的风电机组和技术，实现与农村能源协同互补，与乡村产业深度融合。2024年 7月，国务院发布《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》，明确加快西北风电光伏、西南水电、海上风电、沿海核电等清洁能源基地建设，稳妥推进能源绿色低碳转型。

　　上述政策的颁布与落实有助于拉动风电行业的资本投入，风电行业呈现稳中向好的基本面，有利于标的公司经营业绩增长。

　　本次交易完成后，上市公司将获得标的公司的控股权，并充分发挥在产品、市场拓展、生产技术等方面的业务协同效应，通过各自重点行业领域、优势销售区域整合风力发电、工程机械和隧道掘进领域的优质客户资源，实现产业横向整合和华中、华东双区域市场布局，打造大型、异形、高端专用设备金属结构件和锻件一体化龙头企业，提升规模化经营效应。

　　在上市公司对标的公司区域、业务、人员等全方面整合后，本次收购将优化和改善上市公司业务结构，提高上市公司综合竞争能力，提升抗风险能力和盈利能力。

　　（二）管理层相关投资决策是否合理、审慎，是否存在损害中小投资者权益的情形

　　上市公司管理层基于资本市场政策、行业政策、自身战略发展愿景，并结合标的公司所属行业、下游领域发展情况及与公司协同效应综合考虑对本次交易进行了决策，相关决策合理、审慎，具体决策考虑因素及依据参见本回复之“问题1/四/（一）说明自 2023年 12月上市不久即筹划重大资产收购的主要考虑及依据”。

　　此外，在与交易对方的商业谈判中，上市公司管理层尽最大努力维护上市公司和全体股东的合法利益，具体举措如下：

　　本次交易中，上市公司严格履行信息披露义务和相关批准程序，完成提示性公告、内幕信息知情人登记及管理工作，本次交易方案已经第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十四次会议审议通过，上市公司独立董事对交易方案、评估和交易定价等事项进行审议，并发表了审核意见。

　　为防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司制定了相关应对措施。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，以及董事、高级管理人员亦出具了关于防范本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函，有效保护股东尤其是中小投资者利益。

　　本次交易由符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行了审计、评估，确保了定价公允、公平、合理；标的资产最终交易价格是以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

　　4、本次交易在无需强制进行业绩承诺的基础上设置了业绩补偿承诺 本次交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，评估选取资产基础法评估结果为最终评估结果，故本次交易不适用《监管规则适用指引——上市类第 1号》规定的业绩补偿范围，交易对方无需强制进行业绩承诺。

　　但为更好地保护上市公司全体股东尤其是中小股东利益，经交易各方友好协商，本次交易方案中约定了业绩承诺和补偿安排，业绩补偿方为标的公司实际控制人葛艳明。

　　综上所述，上市公司管理层相关投资决策合理、审慎，不存在损害中小投资者权益的情形。

　　1、本次交易中，上市公司以自有资金、自筹资金结合的方式支付本次对价，收购所需自筹资金来源于银行并购贷款，具有明确、具体的筹措计划，目前相关并购贷款事项正处于银行内部审批程序中；

　　2、本次交易不涉及使用募集资金或变更募集资金用途的情形，上市公司通过自有资金和各项融资方式可以保障募投项目的投资需求，本次收购不会对 IPO募投项目的实施造成重大不利影响；

　　3、本次收购系上市公司管理层基于资本市场政策、行业政策、自身战略发展愿景，并结合标的公司所属行业、下游领域发展情况及与公司协同效应综合考虑后确定，管理层相关投资决策合理、审慎，不存在损害中小投资者权益的情形。

　　本次收购将使得上市公司营运资本、流动比率略有下降，资产负债率有所上升，但整体仍处于合理水平，不会对上市公司后续生产经营产生重大不利影响。

　　根据《资产评估报告》（沃克森评报字（2024）第1785号），对标的公司评估的特定假设包括：一是除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设被评估单位评估基准日后不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，二是假设被评估单位评估基准日后保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况。

　　报告书显示，你公司与业绩承诺方（葛艳明）在《股权收购协议》中专门就标的公司固定资产投资事项决策机制作出约定：1,000万元以上固定资产投资事项需经标的公司董事会审议并形成董事会决议后方可实施；500万元以上且未达到 1,000万元的固定资产投资事项需经过董事长批准方可实施；未达到 500万元的固定资产投资事项由总经理批准方可实施。

　　（1）说明在《股权收购协议》中专门就固定资产投资事项决策机制进行约定的主要考虑，标的公司是否（拟）改扩建生产线或者进行大额固定资产投资，并量化分析标的公司后续扩产投建对上市公司资金流动性的潜在影响； （2）列示标的公司近五年应收账款和应付账款的周转情况，说明历史年度是否存在重大货款拖欠情形及其原因、明细及坏账计提情况，并进一步说明是否针对交割时的存量应收账款设定回款保证措施或未能按期回款的补偿措施； （3）结合对上述问题的回复，进一步说明《资产评估报告》相关特定评估假设是否合理。

　　一、说明在《股权收购协议》中专门就固定资产投资事项决策机制进行约定的主要考虑，标的公司是否（拟）改扩建生产线或者进行大额固定资产投资，并量化分析标的公司后续扩产投建对上市公司资金流动性的潜在影响

　　（一）《股权收购协议》约定固定资产投资事项决策机制的主要考虑 1、固定资产投资与业绩承诺相挂钩，明确决策机制系商业化谈判结果 经交易各方友好磋商，《业绩承诺与补偿协议》约定业绩承诺期内（2025年-2027年），标的公司董事会审议通过的新建项目产生的折旧摊销金额将在业绩承诺中予以扣除。

　　重大固定资产投资直接关系标的公司生产能力、生产效率和市场竞争力，既有望推动长期业绩增长，亦存在资金风险、市场风险、技术风险和政策风险等收益不及预期的不确定性因素，且新建投资相关产线产能释放需要一定时间周期，短期内可能影响标的公司经营业绩，进而影响上市公司整体经营业绩。

　　为保护上市公司全体股东利益，合理规划上市公司及标的公司整体后续发展战略，《股权收购协议》对固定资产投资事项决策机制作出明确合理约定。

　　本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 51%的股权，标的公司成为上市公司的控股子公司。上市公司坚持授权范围与标的公司内部控制的建立健全程度及管理人员的控制水平相匹配的原则，明确固定资产投资事项决策机制条款可进一步完善标的公司的授权审批制度，提升标的公司管理水平，加强内部控制和风险管理，同时提高管理效率和整合管控效果。

　　1、标的公司已建立完整生产线，可以满足主要客户的多样化产品需求 标的公司目前已建立起下料车间、锻造车间、热处理车间、机加工车间等完整的金属锻造生产线，可覆盖锻件产品生产的各个加工环节，满足主要客户的多样化产品需求。若出现产能临时不足或产品交期短的情况下，部分非关键性且加工难度低的产品也可以灵活采用工序外协加工的模式进行生产。

　　报告期内标的公司主要通过自产及部分灵活工序外协的方式生产，2022年标的公司订单量较多，产量达到 11.49万吨，产能利用情况相对饱和。2022年以来，标的公司逐步增加了自主产能的投资，在锻造、热处理、机加工和检测各工序均新增了机器设备，自主产能得到进一步拓展，产能利用饱和情况大幅缓解。

　　根据“被评估单位评估基准日后不进行影响其经营的重大固定资产投资活动”的假设，《资产评估报告》对标的公司未来销量预测情况如下所示：

　　如上所示预测，业绩承诺期标的公司产品销量达到 10.85万吨/年可实现承诺业绩，预测期内最高销量的年份年销量为 11.07万吨，均低于标的公司 2022年度的产量，随着 2022年以来标的公司自主产能的进一步提升，在合理的灵活外协安排下，标的公司现有产能足够满足未来业绩承诺及评估预测的产能需求。

　　综上，标的公司已具备完整的工序生产线，在合理的灵活外协安排下，标的公司现有产能足够满足未来业绩承诺及评估预测的产能需求。合理的外协安排相比完全自主生产更具经济性和效率性，因此基于当前的经营规划和现有产能情况，标的公司暂无新改扩建生产线或者进行大额固定资产投资的计划。未来资本投入主要为对现有设备的正常更新换代，整体金额预计较低。

　　根据现有产能情况和经营规划，标的公司暂无改扩建生产线或者大额固定资产投资需求。但若未来下游风电、工程机械等市场出现重大利好机遇，或者本次司现有产能和产线无法满足大幅增加的订单需求和新的产品生产需求，则标的公司未来存在扩产投建的可能。

　　后续如有大额扩产投建计划，标的公司将严格按照固定资产投资事项决策机制，交由董事会或股东大会审议决策，并在决议通过后凭借自身经营积累及自有银行授信额度满足项目建设资金需求。

　　良好的盈利能力、较为充裕的现金储备以及相对稳健的现金流是标的公司未来若开展项目投资建设所需资金的重要保障。

　　报告期内，标的公司整体经营状况稳定，拥有较强的盈利能力和相对稳健的现金流，净利润分别为 10,749.11万元、9,087.95万元和 3,504.08万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-4,896.86万元、6,334.02万元和 8,661.95万元。

　　标的公司与当地银行等金融机构具有良好的合作关系，在多家银行拥有较高的授信额度，融资能力较强。截至 2024年 5月末，标的公司共获得银行综合授信额度 11.39亿元，已使用授信额度 3.99亿元，未使用授信额度 7.40亿元。

　　综上，标的公司在遵循上市公司章程以及相关规范管理、合规运作制度的前提下，独立核算，自主经营，拥有完善的内部管理制度，具备独立项目投资建设能力和项目资金自筹能力。必要时，标的公司可以进一步利用上市公司较为充裕的银行授信、股票和债券等资本市场工具满足项目建设资金需求，对上市公司资金流动性预计不存在重大潜在负面影响。

　　二、列示标的公司近五年应收账款和应付账款的周转情况，说明历史年度是否存在重大货款拖欠情形及其原因、明细及坏账计提情况，并进一步说明是否针对交割时的存量应收账款设定回款保证措施或未能按期回款的补偿措施 （一）列示标的公司近五年应收账款和应付账款的周转情况

　　2019年至 2022年，标的公司应收账款周转率整体呈波动上升趋势，主要系标的公司营业收入增长所致。

　　2023年，标的公司应收账款周转率有所下降，主要系：1）随着各级政府风电补贴政策的相继取消及“抢装潮”的结束，国内风电行业进入平价时代，面临短期调整，此外由于当期部分地区的限制性因素导致我国海上风电开发建设呈现放缓态势，标的公司当期收入较上期存在一定降幅；2）面临下游市场竞争，南高齿、采埃孚主动与包括标的公司在内的供应商协商适当调整信用期，经调整后，标的公司应收账款平均余额增长。

　　2024年 5月末标的公司应收账款周转率相对较低，主要系随着下游风电行业需求逐步恢复，标的公司 2024年 4-5月收入相较 2023年 11-12月环比增加，影响应收账款余额有所增加。

　　标的公司积极采取合理的营运资金管理策略，能够与供应商保持较为稳定、顺畅的合作关系，如上所示，标的公司应付账款周转情况良好，基本符合采购合同约定的 1-2个月的结算周期。标的公司采购金额整体与公司经营规模匹配，2022年以来应付账款周转率略有下降，主要系标的公司新建厂房及工程，应付工程及设备款余额增加所致。

　　对于应收账款部分，按照分账龄组合计提和单项计提进行分类，具体分析如下所示：

　　标的公司近五年按账龄组合应收账款中账龄在 1年以内的应收账款占比分别为 93.93%、97.27%、89.75%、93.37%、97.81%和 96.99%，账龄结构良好。

　　其中 2021年末及 2022年末一年以内账龄占比下降主要系与主要客户太原重工股份有限公司因争议款项导致全部货款结算速度放缓所致，标的公司已根据其账龄情况充分计提相应坏账准备，随着标的公司诉讼及法院判决，相关款项于2023年度已全部回款，回款完毕后双方已不再进行合作。具体情况及坏账计提情况参见本回复之 “问题 11/一、补充列示争议款项的具体明细，包括但不限于客户名称、交易时间、形成原因及背景、回款进展、坏账计提情况等”。

　　经梳理标的公司近五年应收账款明细，除太原重工外，标的公司不存在货款余额超过 500万且账龄超过 1年的重大货款拖欠情形。

　　除太原重工外，标的公司整体应收账款结构良好，与主要客户合作稳定，不存在其他重大货款拖欠情形。

　　（2）标的公司客户泗阳中人能源科技有限公司和南京中人能源科技有限公司受同一控制，因经营不善，无力偿还相关款项，标的公司对相关款项单项全额计提坏账准备。

　　综上所示，标的公司近五年应收账款整体结构情况良好，历史期间存在客户太原重工因款项争议而拖欠重大货款的情形，报告期内相关款项已全部收回。除此之外，标的公司与主要客户合作稳定，不存在其他重大货款拖欠情形。

　　（三）进一步说明是否针对交割时的存量应收账款设定回款保证措施或未能按期回款的补偿措施

　　本次交易未针对交割时的存量应收账款设定回款保证措施或约定未能按期回款的补偿措施，但未来业绩承诺期内上市公司聘请的会计师将对标的公司应收账款进行审计，若标的公司存量应收账款持续无法回款，则根据标的公司会计政策相应计提的坏账准备将严重影响业绩承诺期净利润，若标的公司未完成业绩承诺，业绩承诺方葛艳明将根据业绩补偿约定进行相应补偿。

　　同时，上市公司高度重视未来标的公司的经营业绩质量，并将应收账款增长率作为考核标的公司经营业绩质量的重要指标，根据补偿协议约定，如业绩承诺期累计应收账款增长率（应收账款包含合同资产，下同）达到累计营业收入增长率的 140%以上（即累计应收账款增长率÷累计营业收入增长率＞140%），则标的公司经营管理层可获得的超额业绩奖励相应减少 50%。

　　上市公司与标的公司内控管理规范，针对应收账款回款均已制定严格的销售回款管理政策并规范执行，本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 51%的股权，标的公司成为上市公司的控股子公司，上市公司将进一步提升标的公司在应收账款回款及风险的管理控制。

　　三、结合对上述问题的回复，进一步说明《资产评估报告》相关特定评估假设是否合理

　　评估假设系依据客观事实及事物发展的规律与趋势，通过逻辑推理，对评估结论的成立所依托的前提条件或者未来可能的发展状况作出的合理的推断或者假定。其中，与上述问题回复相关的特定假设主要如下：

　　（一）除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设被评估单位评估基准日后不进行影响其经营的重大固定资产投资活动

　　固定资产投资计划与企业未来经营状况、市场需求和政策环境等变化因素相关，难以准确量化预测。

　　根据评估基准日的实际经营情况，标的公司无在建工程，且考虑现有产能和经营规划，标的公司暂无改扩建生产线或者大额固定资产投资计划，因此没有确切证据表明标的公司期后生产能力将发生变动。

　　综上，被评估单位评估基准日后不进行影响其经营的重大固定资产投资活动的特定评估假设具有合理性。

　　（二）假设被评估单位评估基准日后保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况

　　标的公司主要客户为齿轮制造和重型机械制造行业的龙头企业及上市公司，资信条件较为优质，合作时间较长，历史期间回款情况总体良好。同时，标的公司与供应商保持良好稳定的合作关系，付款信用记录良好。

　　虽然标的公司近年应收账款和应付账款周转率存在小幅波动，但标的公司与主要客户和供应商保持长期合作关系，信用结算政策总体相对稳定。为更准确反映标的公司最新信用政策，本次应收账款和应付账款周转率预测值取 2023年和2024年 1-5月的平均值。

　　综合考虑标的公司客户资信、历史款项结算情况、应收账款和应付账款周转率预测取值逻辑等多项因素，本次评估假设被评估单位评估基准日后保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况具有合理性。

　　综上，本次评估相关特定假设系基于历史经营情况和现有发展规划，对被评估单位所面临特定环境或状态等不确定因素进行的合理假定，符合标的公司实际经营情况。

　　1、固定资产投资事项决策机制约定系市场化协商结果，有利于加强对标的公司的有效治理和整合管控。标的公司暂无改扩建生产线或者大额固定资产投资计划，如有后续扩产投建安排，将优先使用标的公司自有资金和自筹资金，预计对上市公司资金流动性不存在重大潜在不利影响；

　　2、标的公司近五年应收账款和应付账款周转情况总体良好，因争议款项导致标的公司与客户太原重工之间的重大货款拖欠已在报告期内全部回款，不存在其他重大货款拖欠的情形；因此本次交易未针对交割时的存量应收账款设定回款保证措施或未能按期回款的补偿措施，但将应收账款增长率作为考核标的公司经营业绩质量的重要指标，并与超额业绩奖励挂钩；

　　3、本次评估特定假设系对被评估单位所面临特定环境或状态等不确定因素进行的合理假定。

　　报告书显示，本次交易采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。资产基础法评估下，标的公司评估基准日股东全部权益价值为12.51亿元（51%的股权对应的评估价值为6.12亿元），增值率16.56%。主要资产账面及评估价值如下：

　　（1）补充披露截至回函日标的公司货币资金的主要构成及具体存放情况，是否存在使用受限的情形；

　　（2）补充披露标的公司报告期各期末已背书或贴现且未终止确认应收票据的具体情况及相关会计处理，主要对象的基本情况（包括但不限于出票人、承兑人、交易背景、票面余额、到期日、是否附有追索权，是否存在真实商业背景等），并说明相关减值计提是否充分；

　　（3）结合标的公司报告期各期末存货的类型、用途、库龄，对应产品的生产及销售周期、存货跌价准备的计提方法和测试过程、可变现净值等情况，说明相关存货跌价准备计提是否充分；

　　（4）补充披露标的公司固定资产的规模、分布特征与变动原因，是否存在减值迹象，减值测试过程与方法、可收回金额的确定方法、减值计提情况及对报告期和未来期间经营业绩的影响，并说明重要固定资产折旧年限与同行业可比公司是否存在显著差异；

　　（5）结合对前述问题的回复，进一步说明本次交易作价是否公允，是否存在高估标的公司资产从而损害上市公司利益的情形。

　　一、补充披露截至回函日标的公司货币资金的主要构成及具体存放情况，是否存在使用受限的情形

　　截至回函日（2024年9月30日）标的公司货币资金的主要构成情况列示如下：

　　截至回函日（2024年 9月30日）标的公司货币资金余额为 25,648.37万元，较2024年5月末余额（合并口径）33,762.98万元下降8,114.61万元，主要系标的公司根据当前资金规划、供应商付款计划，偿还了部分银行贷款（贷款余额净减少7,425.00万元）以及购买6,000.00万元银行理财所致。

　　标的公司库存现金存放于公司保险柜内，银行存款和其他货币资金主要存放于国内各银行独立设立的账户内，存放形式主要为活期存款和保证金。

　　标的公司受限资金为其他货币资金，截至回函日（2024年9月30日）余额为5,397.67万元，主要为银行承兑汇票保证金。

　　以上内容已在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“三\（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（1）流动资产分析”之“1）货币资金”中补充披露。

　　二、补充披露标的公司报告期各期末已背书或贴现且未终止确认应收票据的具体情况及相关会计处理，主要对象的基本情况（包括但不限于出票人、承兑人、交易背景、票面余额、到期日、是否附有追索权，是否存在真实商业背景等），并说明相关减值计提是否充分；

　　（一）标的公司报告期各期末已背书或贴现且未终止确认应收票据的具体情况及相关会计处理

　　标的公司报告期各期末已背书或贴现且未终止确认应收票据的具体情况列示如下：

　　根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》第七条规定，“企业在发生金融资产转移时，应当评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理：（一）企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。（二）企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当继续确认该金融资产。……”。

　　标的公司依据谨慎性原则，对应收票据承兑人的信用等级进行划分，分类为：1、信用等级较高：中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行、中国邮政储蓄银行六家大型商业银行，招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、平安银行、兴业银行、浙商银行九家上市股份制银行；2、信用等级一般：除上述银行之外的其他商业银行及商业承兑汇票承兑人。（未完）