1981年8月出生，时任北讯集团董事、总经理，住址：河北省石家庄市裕华区。

　　郝晓晖，男，1975年2月出生，时任北讯集团董事长，住址：山西省太原市迎泽区。

　　李维华，男，1969年6月出生，时任北讯集团董事，住址：河北省石家庄市桥西区。

　　顾明明，女，1956年8月出生，时任北讯集团监事会主席，住址：河北省石家庄市桥西区。

　　庞晓宇，女，1984年10月出生，时任北讯集团监事，住址：北京市大兴区。

　　王瑾，男，1960年7月出生，时任北讯集团董事，住址：河北省石家庄市桥西区。

　　乔阳，男，1988年3月出生，时任北讯集团财务负责人，住址：上海市静安区。

　　依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对北讯集团股份有限公司（以下简称北讯集团或公司）信息披露违法违规一案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人郝晓晖、李维华、庞晓宇进行了陈述和申辩，但未要求听证；应当事人袁健的要求，我局于2021年12月24日举行听证会，听取了袁健的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

　　一、北讯集团自2018年1月15日至2019年4月15日与天宇通信集团有限公司（以下简称天宇集团）具有关联关系

　　北讯集团2019年7月5日披露《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》显示：

　　天宇集团自2002年12月成立，股东及出资比例为河北省宏大通讯有限公司68.25%，河北天宇通信技术有限公司26.75%，北京数讯联通信科技有限公司5%，天宇集团已于2019年4月进行了股东、董事、法定代表人变更，目前股东及出资比例变更为刘某东97.5%、牛某2.5%。任某琦在2003年3月至2010年2月期间担任天宇集团的监事，2010年3月至2019年4月期间为天宇集团的董事。公司董事、总经理陈岩的母亲邢某华与任某琦于2018年1月15日签订《抵债协议书》约定,“任某琦于2017年8月尚欠邢某华100万元人民币，以其所持有的河北省宏大通讯有限公司的10%股权抵偿给邢某华”。2019年4月15日，河北省宏大通讯有限公司将其持有的天宇集团股份转让给自然人刘某东后，邢某华不再通过河北省宏大通讯有限公司持有天宇集团任何股权。同时鉴于天宇集团是公司全资下属公司北讯电信股份有限公司（以下简称北讯电信）发起股东，原持股比例为80%，天宇集团于2011年8月18日及2011年12月12日将其持有的全部北讯电信股份分两次转让给天津中融合科技有限公司，转让完成后天宇集团不再持有北讯电信任何股份。另，公司董事、总经理陈岩、董事李维华及监事会主席顾明明在2012年5月前均曾任职于天宇集团。根据《股票上市规则（2018年11月修订）》“10.1.3（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织”判断，公司自2018年1月15日至2019年4月15日期间，与天宇集团属于关联方。

　　经查，北讯集团时任董事、总经理陈岩的父亲陈某明在2018年1月15日至2019年4月15日期间实际控制天宇集团。根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，下同）第七十一条第三项的规定，上述期间内，天宇集团系北讯集团的关联法人。

　　上述期间内，北讯集团全资下属公司通过天津衡信科技发展有限公司（以下简称天津衡信）、北京东方鸿泰科技有限公司（以下简称东方鸿泰）、广东瑞普科技股份有限公司、易讯科技股份有限公司等中转资金的方式，与天宇集团及其子公司发生采购商品关联交易。其中：2018年半年度报告期内发生采购商品关联交易68,125.14万元，占上市公司最近一期经审计净资产的11.19%；2018年年度报告期内发生采购关联交易120,108.62万元,占上市公司最近一期经审计净资产的19.73%。

　　但北讯集团未履行关联交易审议程序，隐瞒了关联关系及关联交易，既未按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年4月修订）第10.2.4条的规定及时披露，也未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕18号）第三十八条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕17号）第四十条的规定，在2018年半年度报告、2018年年度报告中披露上述关联交易。

　　上述违法事实，有北讯集团公告、工商登记资料、采购合同、付款审批单、银行转账记录、情况说明、询问笔录等证据证明，足以认定。

　　北讯集团上述行为违反2005年《证券法》第六十三条、第六十五条第五项、第六十六条第六项、第六十七条第一款、第二款第十二项和《上市公司信息披露管理办法》第四十八条的规定，已构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为。

　　陈岩时任北讯集团董事、总经理，实际负责北讯集团经营管理，组织、主导、实施了相关关联交易，审批相关合同及付款事项，并隐瞒关联关系，是对公司上述违法行为直接负责的主管人员。

　　郝晓晖时任北讯集团董事长，依法对公司信息披露承担主要责任，但未切实有效防止公司信息披露违法行为发生；李维华时任北讯集团董事、审计委员会委员，兼任北讯电信财务负责人，在涉案转账付款审批单上签字，并曾任职于天宇集团所属子公司，有获知涉案关联关系的便利条件；乔阳时任北讯集团财务负责人，知悉北讯集团与天宇集团之间的关联关系。郝晓晖、李维华、乔阳签字确认2018年半年度报告、2018年年度报告，但均未勤勉尽责，是对公司信息披露违法行为直接负责的主管人员。乔阳在信息披露违法行为发生后，及时向证券监管机构报告，可以从轻处罚。

　　顾明明时任北讯集团监事会主席，在2011年前曾任职于天宇集团，且自2007年起便长期在北讯电信任职，其任职经历、较长的任职时间为其获悉涉案关联关系提供了便利条件。庞晓宇时任北讯集团监事，长期担任北讯电信人事行政部副总经理，涉案期间还曾通知天宇集团董事长、法定代表人参加陈某明召集的会议，应当知悉涉案关联关系。袁健时任北讯集团监事，历任北讯电信（上海）有限公司副总经理、北讯电信总裁助理等职务，有获悉涉案关联关系的条件。王瑾时任北讯集团董事，虽不直接从事公司经营管理，但未提供客观证据证明在督促上市公司真实披露等方面积极履职。上述人员在职责范围内未切实履行勤勉尽责义务，未能保证北讯集团2018年半年度报告、2018年年度报告真实、准确、完整，是北讯集团信息披露违法行为的其他直接责任人员。

　　郝晓晖及其代理人提出申辩意见称，郝晓晖虽担任董事长，但未参与经营管理，对事先告知书载明内容不知情，且根据公司章程规定，董事长无权管控公司信息披露事宜，郝晓晖已在其职责范围内勤勉尽责，不应对公司信息披露承担主要责任。

　　经复核，根据2005年《证券法》第六十八条、《上市公司信息披露管理办法》第三条、第五十八条的规定，上市公司董事长应当对公司信息披露行为承担主要责任。公司《信息披露管理制度》第二十六条亦规定，信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是信息披露第一责任人。郝晓晖未提出证据证明其已勤勉尽责，我局对郝晓晖及其代理人的陈述申辩意见不予采纳。

　　李维华提出如下陈述申辩意见：第一，其对天宇集团股东股权转让不知情、未参与，在付款审批单签字是公司业务管理制度要求，不知悉供应商收到款项后支付给天宇集团。第二，其在公司流动等不利条件下，安排和部署审计工作开展，协调解决审计问题；参与审计委员会会议，详细了解审计进展及存在问题；参与回复交易所关注函和年报问询函，多次督促管理层尽快落实专项审计，对设备供货情况进行核实和催办；寻求逾期债务解决途径，尽力消除债务逾期影响；挽留部分核心财务人员，为公司寻求资金支持和战略重组机会，已对2018年半年度报告、年度报告勤勉尽责，请求减轻处罚。

　　经复核,第一，北讯集团全资下属公司与天津衡信等公司签订的合同中，高比例大额支付设备预付款等条款由李维华、陈岩等人商定，且李维华还在北讯电信付给天津衡信、东方鸿泰的付款审批单上签字。北讯集团在现金流极为紧张的情况下仍支付大额预付款，而李维华2011年起先后在北讯电信担任财务经理、财务部总经理、财务负责人等职务，其作为公司资深财务人员应对该异常情况予以特别关注。此外，审计机构现场负责人的笔录等在案证据显示2018年年报审计期间（年报披露前），李维华知悉相关采购预付款流入天宇集团。第二，在案证据显示，陈某明常召集北讯电信和天宇集团的人一起开会，而李维华曾在天宇集团所属子、分公司任职长达10年，其有足够的便利条件发现涉案关联关系。第三，李维华所称的安排和部署审计工作开展、参与审计委员会会议等，不足以证明其对涉案信息披露事项已勤勉尽责。综上，我局对李维华的陈述申辩意见不予采纳。

　　庞晓宇提出如下陈述申辩意见：第一，作为北讯电信人事行政部副总经理，只负责日常行政管理，不参与生产经营，无从知悉关联关系情况。第二，陈某明召集会议，其只是按参会名单通知，并不知晓参会人员之间的关系。

　　经复核，根据《上市公司信息披露管理办法》第四十三条的规定，监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。2018年8月，媒体报道《北讯集团资金链真相调查，业绩暴增为何债务逾期？》，庞晓宇听说后，称由于“想继续在公司工作”“没有向公司上级主管问询”，且此后庞晓宇2018年至少4次通知天宇集团董事长、法定代表人杨某平参加陈某明召集的会议。综合上述情况，庞晓宇应当知悉陈某明实际控制天宇集团及涉案关联关系，但并未切实履行监事职责，未对涉案信息披露事项提出质疑，未能勤勉尽责，我局对其陈述申辩意见不予采纳。

　　袁健在听证会及申辩材料中提出如下申辩意见：第一，其没有途径获知邢某华与任某琦签订的《抵债协议书》，没有能力调查确认陈某明是否为天宇集团实控人，通过工商登记等公开渠道查询也不能判断是否存在关联关系。第二，其仅负责技术工作，只能看到北讯电信与供应商的合同信息，无法获知供应商与天宇集团之间的交易。2019年7月5日北讯集团披露《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》后，方知关联关系及关联交易情况。第三，没有领取与监事职责有关的酬劳，没有从违法行为中获益，请求免于处罚。

　　经复核,第一，有证据表明涉案期间陈某明会召集北讯电信和天宇集团的人一起开会，袁健参加过相关会议，且袁健2017年5月至2018年12月任北讯电信总裁助理，认识天宇集团时任董事长、法定代表人杨某平，有发现涉案关联关系的便利条件。第二，公司2018年财务报表审计报告载明，“北讯电信在2018年期间以预付设备款方式，通过设备供应商向天宇通信集团有限公司等企业支付资金137,939.54万元”, 袁健作为监事审阅了年报相关文件，其所称无法获知供应商与天宇集团的交易与事实不符。第三，监事对上市公司信息披露的真实、准确、完整负有法定保证责任，在2018年8月媒体报道公司存在相关异常的情况下，袁健审阅年报时未提出质疑，未切实履行监事对信息披露的监督职责，未能勤勉尽责。综上，我局对袁健的陈述申辩意见不予采纳。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我局决定：

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：0162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和深圳证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。k8凯发