长江润发健康产业股份有限公司关于2022年度公司内部担保额度的公告

发布时间：2024-08-27 01:56:56

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　长江润发健康产业股份有限公司（以下简称“长江健康”或“公司”）第五届董事会第六次会议审议通过了《关于2022年度公司内部担保额度的议案》，同意公司及下属公司向银行及其他金融机构申请融资额度不超过33.5亿元，其中对资产负债率未超过70%的主体提供担保额度不超过人民币30亿元，对资产负债率超过70%的主体提供担保额度不超过人民币3.5亿元。该担保总额度有效期自公司2021年度股东大会批准之日起至2022年度股东大会审议相同议案时止（以下简称“授权有效期”），实际担保金额尚需以实际签署并发生的担保合同为准；该担保事项范围包括公司为下属公司提供担保、下属公司为公司提供担保、控股子公司为其下属公司提供担保及公司控股子公司之间相互担保。

　　2、担保范围：公司、子公司于2021年度股东大会审议通过之日至2022年度股东大会审议通过之日期间经营活动中因向银行和其他融资机构申请融资业务等需要母公司为子公司、子公司为子公司提供担保的业务。

　　4、担保额度有效期限：自公司2021年度股东大会审议通过之日起至公司2022年度股东大会审议通过下一年度担保额度预计相关议案之日止。

　　以上担保符合法律、法规及《公司章程》的规定，在经董事会审议批准后，尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。超出上述额度和情形的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。公司将按照相关法律法规履行信息披露义务。

　　5、原料药，无菌原料药，粉针剂（青霉素类、头孢菌素类），冻干粉针剂（含头孢菌素类），片剂、胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂（均含青霉素类、头孢菌素类），小溶量注射剂，乳膏剂的生产及销售；进口药品（头孢菌素类粉针剂）分包装及销售，药品研发；自有厂房、设施设备出租；进出口业务。

　　7、主要财务数据：2021年12月31日，资产总额233,013.66万元，负债总额90,892.10 万元，净资产135,706.09万元，主营业务收入166,921.07万元，净利润6,965.70万元（以上数据已经审计）。2022年1-3月，主营业务收入31,786.95万元，净利润3,097.35万元（以上数据未经审计）。

　　3、注册地址:经济技术开发区林琼岗路16号孵化园区1号厂房第二层以北

　　5、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品（不含冷藏、冷冻制品）及化工产品（不含危险化学品及监控化学品）的销售；医药咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　7、主要财务数据：2021年12月31日，资产总额70,446.78万元，负债总额25,322.27 万元，净资产45,124.51万元，主营业务收入93,153.70万元，净利润2,536.33万元（以上数据已经审计）。2022年1-3月，主营业务收入12,402.68万元，净利润307.51万元（以上数据未经审计）。

　　5、经营范围：升降移动机械、港口门座起重机、电梯配件、汽车型材及配件、道路交通安全设施的制造、加工、安装、销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、主要财务数据：2021年12月31日，资产总额205,312.00万元，负债总额 138,063.51万元，净资产67,248.49万元，主营业务收入161,318.65万元，净利润9,361.43万元（以上数据已经审计）。2022年1-3月，主营业务收入35,655.61万元，净利润1,575.56万元（以上数据未经审计）。

　　5、经营范围：生产销售导轨毛坯、球扁钢、履带钢、集装箱槽钢、叉车钢、斜钢、角钢、槽钢等型钢。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、主要财务数据：2021年12月31日，资产总额100,394.63万元，负债总额 88,209.03 万元，净资产12,185.61万元，主营业务收入101,445.5万元，净利润1,161.70万元（以上数据已经审计）。2022年1-3月，主营业务收入18,871.51元，净利润-878.01万元（以上数据未经审计）。

　　上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司及合并范围内下属各公司与银行或其他信用机构共同协商确定。

　　公司董事会经认真审议，认为此次担保主要是为了满足公司合并报表范围内下属公司补充流动资金的日常经营以及与公司战略规划和实施的双重需要，公司及控股子公司同意为其进行融资提供连带责任担保。被担保方均为公司合并报表范围内的下属公司，有助于保证公司的正常生产经营，并促进公司的长远发展。此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不存在违背相关规定的情况。

　　1、本次董事会审议的公司及控股子公司对合并报表范围内下属公司担保事项，是根据公司所在行业的实际情况及控股子公司的实际经营情况和信用状况作出的，主要是为了满足子公司的经营需要。

　　2、公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方提供对外担保的情况，没有发生违反规定的对外担保事项。且公司提供担保的对象都是子公司，公司拥有绝对的控制权，能有效的控制和防范担保风险。

　　3、上述担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《关于执行证监发【2005】120号文有关问题的说明》等相关规定和本公司《对外担保制度》对于担保审批权限的规定，其决策程序合法有效。

　　截至2021年报告期末，本公司除为公司合并报表范围内下属公司提供连带责任担保（担保情况详见公司《2021年年度报告全文》）外，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无任何其他形式的对外担保事项。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　1、2022年度，长江润发健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）预计与关联方长江润发（张家港保税区）国际贸易有限公司、张家港市长江国际大酒店有限公司、张家港长江壹号娱乐总汇有限公司、长江润发（张家港）水电安装有限公司、长江润发集团有限公司及其下属公司发生日常关联交易，关联交易预计总金额1320万元，2021年同类交易实际发生总金额671.32万元。

　　2、公司于2022年4月28日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》。关联董事郁霞秋女士、郁全和先生、邱其琴先生、黄忠和先生、卢斌先生回避表决。

　　注：对于预计发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的关联人，以同一实际控制人为口径进行合并列示。

　　1、长江润发（张家港保税区）国际贸易有限公司（以下简称“国际贸易公司”）为本公司控股股东长江润发集团有限公司全资子公司，长江润发集团有限公司持有国际贸易公司100%股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　　2、张家港市长江国际大酒店有限公司（以下简称“国际酒店”）为本公司控股股东长江润发集团有限公司控股子公司，长江润发集团有限公司持有国际酒店100%股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　　3、张家港长江壹号娱乐总汇有限公司（以下简称“长江壹号”），为本公司控股股东长江润发集团有限公司全资子公司，长江润发集团有限公司持有长江壹号100%股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　　4、长江润发（张家港）水电安装有限公司（以下简称“水电安装公司”）为本公司控股股东长江润发集团有限公司控股子公司，长江润发集团有限公司持有水电安装公司100%股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　　5、长江润发集团有限公司（以下简称“长江润发集团”）为本公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第6.3.3条第（一）款规定的关联关系情形。

　　上述关联人资信状况较好，在以往日常关联交易中均能履行合同约定，满足本公司的业务需求。

　　本次关联交易预计内容为：国际酒店主要是餐饮和住宿；长江壹号主要是娱乐项目；水电安装公司主要是工程项目；国际贸易公司主要是提供公司下属公司生产所需的商品。全年关联交易金额预计不超过人民币1320万元，各公司可作适当调剂。关联交易将秉承“公平、公开、公正”的交易原则及关联交易定价原则，价格公允。采用支票及电汇的结算方式。

　　上述关联交易均为公司正常经营。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，为公司生产经营实际情况，对公司开拓市场起到了积极作用。不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　经核查，我们认为，公司与关联方预计发生的关联交易为公司日常经营所需，属于正常商业行为。公司已对2022年度内发生的日常关联交易情况进行了合理估计，交易遵循公平、公开、公正的原则，定价按市场公允价格确定，不存在损害公司全体股东，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。

　　因此，我们一致同意将《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》提交公司第五届董事会第六次会议审议，本次会议审议相关议案时，关联董事应回避表决。

　　公司2022年度所发生的关联交易是基于公司实际情况而产生的，属于公司日常经营业务发展需要，符合公司及全体股东的利益；其关联交易的定价依据和定价方法体现了公平、公允、合理的原则，不存在利用关联关系输送利益或侵占公司利益的情形，没有损害公司和中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响。

　　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　长江润发健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于计提2021年度资产减值准备的议案》。公司根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一业务办理》及公司会计政策、会计估计的相关规定，对2021年末可能出现减值迹象的各类资产进行减值测试。基于谨慎性原则，公司对可能发生减值损失的相关资产计提减值准备。

　　注：本期因其他变动增加的存货跌价准备全部为华信制药截至2021年12月31日的存货跌价准备。自2021年12月31日起，公司将华信制药纳入合并报表范围。

　　资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。产成品、商品、消耗性生物资产和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料等存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若本公司持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　本公司按单个存货项目计提存货跌价准备，但如果某些存货与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量，可以合并计量成本与可变现净值；对于数量繁多、单价较低的存货，本公司按照存货类别计量成本与可变现净值。

　　在资产负债表日，如果本公司存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，本公司将减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

　　对于长期股权投资、以成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

　　在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

　　根据上述会计政策，公司报告期内计提其他非流动资产减值准备4,000.00万元；计提商誉减值准备68,750.63万元。

　　海南海灵化学制药收购项目资产组：以本公司下属子公司长江润发张家港保税区医药投资有限公司（以下简称“长江医药”）收购海南海灵化学制药有限公司、海南新合赛制药有限公司、贝斯特医药（亚洲）有限公司等三家公司时形成商誉的资产组作为减值测试的资产组，该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试所确定的资产组一致。

　　公司结合与商誉相关的能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合进行商誉减值测试。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

　　公司于期末聘请山东正源和信资产评估有限公司对2021年12月31日为基准日的海南海灵化学制药收购项目资产组进行了商誉减值测试，并于2022年4月20日出具了鲁正信评报字(2022)第Z047号《长江润发张家港保税区医药投资有限公司拟编制财务报告为目的进行商誉减值测试所涉及因取得海南海灵化学制药有限公司、海南新合赛制药有限公司、贝斯特医药(亚洲)有限公司控制权所形成商誉资产组可收回金额》。海南海灵化学制药收购项目资产组的可收回金额采用收益法预测现金流量现值；采用未来现金流量折现方法的主要假设：根据公司管理层批准的最近5年财务预算，预计5年后的现金流与第5年的现金流相近，本年度公司采用的税前折现率为10.82%。评估报告测试结果显示资产组的可收回价值评估结果为193,468.51万元，小于资产组账面价值（即在合并日公允价值基础上持续计量的金额和商誉账面价值合计）264,141.71万元，本期海南海灵化学制药收购项目资产组形成的归属于母公司的商誉需计提资产减值准备68,750.63万元。

　　本次计提资产减值准备金额合计77,385.43万元，将导致公司2021年度合并利润表净利润减少77,385.43万元，并相应减少公司报告期期末的资产净值。

　　公司董事会认为：本次计提商誉减值准备是根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，有利于更加客观、公允地反映公司2021年度财务状况及经营情况，同意公司本次计提资产减值准备。

　　公司本次计提资产减值准备事项遵照了《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合谨慎性原则，计提资产减值准备依据充分。计提资产减值准备后，公司2021年度财务报表能更加公允反映截至2021年12月31日公司财务状况、资产价值和2021年度的经营成果，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性，因此同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　公司独立董事认为：本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，能够客观、公允地反映公司的经营成果和财务状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次计提资产减值准备的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司本次计提资产减值准备。

　　公司监事会认为：公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，能够客观、公允地反映公司的经营成果和财务状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次计提资产减值准备的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司计提资产减值准备事项。

　　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　长江润发健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）《2021年年度报告全文及其摘要》已于2022年4月29日在巨潮资讯网(披露。为了便于广大投资者更深入、全面地了解公司情况，公司定于2022年5月10日（星期二）15:00-17:00采用网络远程的方式举办2021年度网上业绩说明会，投资者可登录“中国证券网路演中心”（）参与本次年度业绩说明会。

　　公司出席本次网上业绩说明会人员有：董事长郁霞秋女士，总裁陆一峰先生，财务总监张义先生，董事会秘书孙文遥先生，独立董事王自忠先生。欢迎广大投资者积极参与。

　　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　长江润发健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开的第五届监事会第六次会议、第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在保证募集资金项目正常实施及募集资金安全的前提下，同意使用不超过人民币3亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，额度内资金可以循环使用。此议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　公司发行股份及支付现金购买长江润发张家港保税区医药投资有限公司（以下简称“长江医药投资”）100%股权并募集配套资金暨关联交易事项已于2016年10月14日收到中国证券监督管理委员会的核准批复，核准公司发行股份并支付现金购买长江医药投资100%股权，核准公司非公开发行不超过72,859,741股新股募集配套资金。

　　公司非公开发行共计66,788,097股人民币普通股（A 股）股份（发行价为16.47元/股）募集配套资金总额1,099,999,957.59元，扣除保荐、承销费、财务顾问费等费用人民币19,000,000.00元，实际收到募集资金净额人民币1,080,999,957.59元。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年11月9日对公司募集配套资金到位情况进行了审验，并出具了和信验字（2016）第000118号《验资报告》。

　　截至2021年12月31日，公司累计已使用募集资金82,301.96万元，募集资金账户余额为31,985.44万元（含募集资金理财利息和收益4,287.41万元），均存放于募集资金专户。

　　为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的情况下，合理利用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

　　1、低风险、流动性好、不会影响募集资金投资计划正常进行的一年以内的短期银行理财产品，包括但不限于大额存单、结构性存款等；

　　2、符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门规定的其他条件。

　　上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。

　　（一）公司授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度范围行使投资决策权并签署相关文件，由财务部门负责具体组织实施。

　　（二）公司经营层将跟踪暂时闲置募集资金所购买理财产品的投向、项目进展和净值变动情况，如评估发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。

　　（三）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（四）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露募投项目建设及募集资金的使用情况和相关信息披露工作。

　　公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在不影响募集资金投资项目的建设进度以及正常资金使用的前提下实施的。通过进行适度的低风险投资理财，可以提高募集资金使用效率，获得一定投资收益，为公司和股东谋求更多的投资回报。

　　公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》并发表如下意见：

　　公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，在不影响募投项目的有效实施前提下，有利于提高闲置募集资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，并同意提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事认真审议了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，发表如下意见：

　　公司对暂时闲置的募集资金进行现金管理有利于提高闲置募集资金的使用效率、增加公司投资收益，符合公司和全体股东利益。公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，不存在影响募集资金投资项目的正常进行或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司就本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理履行了必要的决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定。因此，我们同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，并同意提交公司股东大会审议。

　　经核查，公司独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

　　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　长江润发健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，在确保不影响公司及子公司正常经营以及保证流动性和资金安全的前提下，同意公司在不超过人民币12亿元的额度内使用自有资金进行现金管理，用于购买银行、基金公司、证券公司、信托公司等金融机构发行的安全性高、流动性较好的理财产品。上述额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长在上述额度内具体负责办理实施，授权期限自董事会审议通过之日起一年。相关情况公告如下：

　　在不影响公司正常生产经营、投资项目建设正常运作的情况下，公司合理利用自有资金，适度投资理财，有利于加强资金管理能力，提高资金使用效率，增加公司收益。

　　本次最高额度不超过12亿元人民币，投资期限自董事会审议通过之日起1年内有效，在投资期限内资金可以滚动使用。

　　购买银行、基金公司、证券公司、信托公司等金融机构发行的安全性高、流动性较好、中低风险的理财产品。

　　在额度范围内公司董事会授权董事长签署有关法律文件。具体投资活动由财务部门负责组织实施。

　　1、公司及子公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　5、公司董事会负责根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务，并在定期报告中详细披露各项投资及损益情况。

　　公司在确保日常经营和资金安全的前提下，使用自有闲置资金购买低风险理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的低风险的理财，对自有闲置资金适时进行现金管理，增强公司资金流动性管理，提高资金使用效率，同时获得一定的投资效益。

　　独立董事认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司正常运营和资金安全的前提下，利用公司自有闲置资金购买低风险型理财产品，风险可控，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，该事项不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，决策和审议程序符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　长江润发健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订，并授权董事会办理工商变更相关事宜。修订前后内容对照如下：

　　除上述情况外，《公司章程》其他条款保持不变。上述《公司章程》的修订尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会办理《公司章程》备案等相关事宜，最终变更内容以有权审批机关核准的内容为准。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　长江润发健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年4月28日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信”）为公司2022年度审计机构。本事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　和信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。该所在为公司提供审计服务期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的相关工作，严格履行了双方业务约定书中所规定的责任和义务。由于双方合作良好，为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘和信为公司2022年度审计机构，聘期一年。2021年度，公司给予和信的年度审计报酬为100万元。

　　（2）成立日期：1987年12月成立（转制特殊普通合伙时间为2013年4月23日）；

　　（6）和信会计师事务所2021年度末合伙人数量为37位，年末注册会计师人数为263人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为169人；

　　（7）和信会计师事务所2021年度经审计的收入总额为29642万元，其中审计业务收入22541万元，证券业务收入11337万元。

　　（8）上年度上市公司审计客户共 44家，涉及的主要行业包括制造业、农林牧渔业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、建筑业、交通运输仓储和邮政业、金融业、文化体育娱乐业、综合业等，审计收费共计5961万元。和信会计师事务所审计的与本公司同行业的上市公司客户为32 家。

　　和信会计师事务所购买的职业责任保险累计赔偿限额为10,000万元，职业保险购买符合相关规定，近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　和信会计师事务所近三年没有因执业行为受到过刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分。和信会计师事务所近三年没有从业人员因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施。

　　（1）项目合伙人汪泳先生，2005年成为中国注册会计师，2003年开始从事上市公司审计，2000年开始在和信执业，2018年开始为本公司提供审计服务。近三年共签署或复核了上市公司审计报告10份。

　　（2）签字注册会计师张良玉先生，2018年成为中国注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2019年开始在和信会计师事务所执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年共签署或复核了上市公司审计报告共3份。

　　（3）项目质量控制复核人刘学伟先生，1997年成为中国注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2002年开始在和信执业， 2022年开始为本公司提供审计服务。近三年共签署或复核了上市公司审计报告27份。

　　项目合伙人汪泳先生、签字注册会计师张良玉先生、项目质量控制复核人刘学伟先生近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　和信会计师事务所及项目合伙人汪泳先生、签字注册会计师张良玉先生、项目质量控制复核人刘学伟先生不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　审计收费定价依据本公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因素，结合公司年报相关审计需配备的审计人员和投入的工作量确定。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2022年度具体的审计要求和审计范围与和信协商确定相关的审计费用。

　　董事会审计委员会对和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信”）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为和信在对公司2021年度财务报告审计的过程中，严格按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，和信及其审计成员保持了形式上和实质上的双重独立，恪守了职业道德基本原则。审计团队及组成人员完全具备实施审计工作的专业知识和从业资格，能够胜任审计工作。在审计工作中实施的审计程序恰当、合理、有效地对公司财务报表及其编制进行了风险评估，客观地对公司会计政策选择和会计估计行为进行了评价。公司续聘和信的计划不存在损害公司、全体股东特别是中小股东合法权益的情形。

　　我们认为：为保持审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，同时基于双方良好的合作，提议公司继续聘请和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度会计师事务所，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

　　经核查，我们认为，和信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司证券业务的审计资格，在担任公司审计机构期间，能够恪尽职守、勤勉尽责，认真对待公司各项审计工作，客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。

　　因此，我们一致同意公司续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的审计机构，并将该议案提交公司第五届董事会第六次会议审议。

　　和信会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面符合中国证监会的有关规定，能够独立、客观、公正、及时地完成与公司约定的各项审计业务。公司续聘会计师事务所的聘用程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性，同意续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。

　　公司2022年4月28日召开第五届董事会第六次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘和信为公司2022年度审计机构，并提交公司2021年年度股东大会审议。

　　5、本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　长江润发健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2022年4月28日上午9:30在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2021年4月15日以传真、电子邮件等方式发出且确认送达。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名（独立董事林洪生、舒知堂，董事黄忠和、卢斌、殷雄以通讯方式参加），公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　1、以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于公司2021年度总裁工作报告的议案》；

　　公司经营层认真贯彻落实股东大会、董事会决议，根据2021年度生产经营实际情况及2022年度生产经营计划，向公司董事会作《2021年度总裁工作报告》。

　　2、以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》，并同意提交公司2021年年度股东大会审议；

　　《2021年度董事会工作报告》具体内容参见2022年4月26日刊登于巨潮资讯网（）《2021年年度报告》全文之“第三节管理层讨论与分析”部分。

　　公司独立董事林洪生女士、王自忠先生、舒知堂先生分别向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》（详见巨潮资讯网），并将在公司2021年年度股东大会上进行述职。

　　3、以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于公司2021年度财务决算报告的议案》，并同意提交公司2021年年度股东大会审议；