深圳市名雕装饰股份有限公司 重大信息内部报告制度 二〇一六年十二月 第一章 总则 第一条 为加强深圳市名雕装饰股份有限公司（下称“公司”）重大信息 内部报告工作，明确公司内部各部门和各分支机构的信息收集和管理办法， 确保公司及时、真实、准确、完整地披露所有对公司股票及其衍生品种交易 价格可能产生较大影响的信息，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公 司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上 市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合公 司的实际情况，特制订本制度。 第二条 公司重大事项的披露工作由董事会统一领导和管理。公司由董 事会秘书负责具体执行重大事项信息的管理及披露事项。当出现、发生或即 将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事 件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和部门，应及时将有关信息 向公司董事会和董事会秘书进行报告。公司董事会秘书应对上报的重大信息 进行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向 董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。公司董事会秘书是公司 信息披露的责任人。公司董事会办公室负责对各义务人报告的重大事项的归 集、管理工作，协助董事会秘书履行向董事会报告的职责。 第三条 本制度所称“信息报告人”（以下简称为报告人）包括： （一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人； （二）公司控股子公司、分支机构负责人； （三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员； 1 （四）公司控股股东和实际控制人； （五）持有公司 5%以上股份的其他股东； （六）公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士。 报告人负有向董事会秘书报告本制度规定的重大信息并提交相关文件 资料的义务。 第四条 报告人应在本制度规定的第一时间内向董事会秘书履行信息 报告义务，并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，不带有重大隐瞒、 虚假陈述或引人重大误解之处。 第二章 重大信息的范围 第五条 应报告信息按照有关法律、法规、规范性文件的规定属于免于 披露的范围，报告人可以免于履行本制度规定的报告义务。 第六条 公司及其下属各部门出现、发生或即将发生以下情形时，报告 人应将有关信息向公司董事会和董事会秘书予以报告。重大事项包括但不限 于以下内容： （一）重大交易事项 重大交易事项包括：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力， 以及出售产品、商品等与日常生产经营相关的资产购买或者出售行为，但资 产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍属于应报告事项）、对外投资（含 委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债 权或者债务重组、签订技术及商标许可使用协议、研究开发项目的转移以及 证券交易所认定的其他交易。 上述事项中，对外投资、提供财务资助、提供担保三项，发生交易时无 论金额大小，报告义务人均需履行报告义务；其余事项发生交易达到下列标 准之一的，应当及时报告： 1．交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准） 2 占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在 账面和评估值的，以较高者作为计算数据； 2．交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元； 3．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过一百万元； 4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万 元； 5．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）关联交易 公司与关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括购买原材料、 燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；与 关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 该交易涉及金额达到下列标准之一的，应当及时报告： 1．与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易； 2．与关联法人发生的交易金额在三百万万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 （三） 重大诉讼或仲裁事项 连续十二个月累积计算或单项涉案金额占公司最近一期经审计净资产 绝对值 10%以上，且绝对金额超过一千万元的重大诉讼、仲裁事项。 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于 案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者 证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销 3 或者宣告无效的诉讼的。 （四） 重大风险事项 1．发生重大亏损或者遭受重大损失； 2．发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿； 3．可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； 4．计提大额资产减值准备； 5．公司决定解散或者被依法强制解散； 6．公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）； 7．主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提 取足额坏帐准备； 8．主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； 9．主要或者全部业务陷入停顿； 10．公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处 罚； 11．公司董事、监视、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或 者采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法履 行职责达到或者预计达到三个月以上； 12．证券交易所或者公司认定其他重大风险情况。 上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本条第（一）项的规定。 （五）重大变更事项 1.变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地 址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在证券 交易所指定网站上披露； 2．经营方针和经营范围发生重大变化； 3．变更会计政策、会计估计； 4．中国证监会、证券交易所对公司发行新股或者其他再融资方案作出 了相应的审核意见； 5．持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或者控制公司的 情况发生或拟发生较大变化； 4 6．公司董事长、总裁、董事（含独立董事）或三分之一以上的监事提 出辞职或发生变动； 7．生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、 原材料采购、销售方式发生重大变化等）； 8．订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大 影响； 9．新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公 司经营产生重大影响； 10．聘任、解聘为公司审计的会计师事务所； 11．法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； 12．任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、 设定信托或者被依法限制表决权； 13．获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市公司的资产、负 债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项； 14．证券交易所或者公司认定的其他情形。 需要报告的事项涉及具体金额的，应当比照适用本条第（一）项的规定。 第七条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员和部门，应以书面形 式向公司董事会秘书提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议或合 同、政府批文、法律、法规、法院判定及情况介绍等。 报告人应报告的上述信息的具体内容及其他要求按照《上市规则》、《信 息披露管理制度》等有关法律、法规和规范性文件的规定执行。 第八条 报告人应加强对与信息披露有关的法律、法规和规范性文件的 学习与理解，及时了解和掌握监管部门对信息披露的最新政策要求，以使所 报告的信息符合规定。 第三章 信息报告的责任划分 第九条 公司董事会秘书、证券事务代表负责公司向社会公众的信息披 露，董事会秘书为对外信息披露的责任人。 第十条 公司高级管理人员、公司各部门的负责人为履行信息报告义务 5 的第一责任人。 第十一条 报告人负责本部门应报告信息的收集、整理及相关文件的准 备、草拟工作，并按照本制度的规定向董事会报告信息并提交相关文件资料。 第十二条 董事会秘书是公司履行信息披露义务的第一责任人，负责向 报告人收集信息、制作信息披露文件、对外公开披露信息及与投资者、监管 部门及其他社会各界的沟通与联络。 第十三条 公司总经理、副总经理、财务负责人在按本制度要求报告重 大信息之外，对其他报告人负有督促义务，应督促报告人履行信息报告职责。 第四章 信息报告的工作流程 第十四条 报告人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告信息出 现下列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料： （一）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应 当及时报告意向书或协议的主要内容； 上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、终止或者被解除 的，应当及时报告变更、终止或者被解除的情况和原因； （二）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告 批准或否决情况； （三）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款 的原因和相关付款安排； （四）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报 告有关交付或过户事宜。 超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时 报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日 报告一次进展情况，直至完成交付或过户； （五）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产 生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 6 第十五条 公司各部门的联络人负责收集、整理、准备本部门与拟报告 信息相关的文件、资料，并经第一责任人（即本部门的负责人）审阅签字后， 由联络人将相关信息及文件、资料通知或送达董事会。 第十六条 报告人向董事会秘书履行信息报告的通知义务是指将拟报 告的信息在第一时间以电话、传真或邮件等方式通知董事会秘书。 报告人向董事会秘书提供文件资料是指将与所报告信息有关的文件资 料送交董事会秘书，并签收。 第十七条 董事会秘书有权随时向报告人了解应报告信息的详细情况， 报告人应及时、如实地向董事会秘书说明情况，回答有关问题。 第十八条 公司各部门和第一责任人对履行报告信息义务承担连带责 任，不得互相推诿。 第五章 保密义务及法律责任 第十九条 董事会秘书、报告人及其他因工作关系接触到应报告信息的 工作人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。 第二十条 报告人未按本制度的规定履行信息报告义务导致公司信息 披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对报告人给予批评、警告、 罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。 前款规定的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形： （一）不向董事会秘书处报告信息或提供相关文件资料； （二）未及时向董事会秘书处报告信息或提供相关文件资料； （三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、 虚假陈述或引人重大误解之处； （四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询； （五）其他不适当履行信息报告义务的情形。 7 第六章 附则 第二十一条 本制度所称“以上”、“超过”均含本数。 第二十二条 本制度所称的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关 联人。关联人的具体范围按照《上市规则》对关联人的认定标准执行。 第二十三条 本制度所称“第一时间”是指报告人获知拟报告信息的当天 （不超过当日的 24 时）。 第二十四条 本制度规定的报告人的通知方式包括电话通知、电子邮件 通知、传真通知及书面通知。 第二十五条 本制度适用于本公司、本公司的全资子公司、控股子公 司及参股公司。 第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文 件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件 以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及 本公司章程的规定为准。 第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十八条 本制度自公司董事会审议通过后生效并实施。 8天生赢家 一触即发