关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江西志特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月9日召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期与预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。近日公司办理了2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期限制性股票归属股份登记工作，现将有关情况公告如下：

　　（一）2022年5月9日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》。

　　（二）2022年5月11日至2022年5月20日期间，公司通过公司网站对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2022年5月21日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-033）、《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-034）。

　　（三）2022年5月25日，公司2021年年度股东大会审议并通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　（四）2022年5月30日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

　　（五）2023年5月10日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　（六）2023年6月15日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　（七）2024年9月9日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期与预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》。

　　（一）公司已于2022年6月14日完成2021年年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励办法》”）的相关规定，首次授予部分限制性股票数量由1,537,000股调整为2,151,800股，首次授予价格由16.80元/股调整为11.89元/股。上述事项已于2023年5月10日经公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。

　　（二）鉴于本激励计划首次授予的1名激励对象离职、1名激励对象自愿放弃权益，根据《激励办法》的相关规定，前述人员不再具备归属资格，以及公司与13名激励对象未达到本激励计划首次授予第一个归属期公司层面、个人层面全额归属条件，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计189,835股不得归属，由公司作废。上述事项已于2023年6月15日经公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。

　　（三）公司已分别于2023年7月11日、2024年6月7日完成2022年年度权益分派与完成2023年年度权益分派，根据《激励办法》的相关规定，首次授予部分限制性股票数量由2,044,000股调整为3,062,695股，预留部分限制性股票数量由508,200股调整为761,478股，首次授予价格及预留授予价格由11.89元/股调整为7.70元/股。上述事项已于2024年9月9日经公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过。

　　（四）鉴于本激励计划首次授予的78名激励对象及预留授予的39名激励对象因离职或自愿放弃当期归属而不符合归属条件，公司未达到本激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期公司层面全额归属条件，以及1名激励对象未达到预留授予第一个归属期个人层面全额归属条件，首次及预留授予激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计1,385,833股不得归属，由公司作废。上述事项已于2024年9月9日经公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过。

　　（五）在资金缴纳、股份登记过程中，1名激励对象因个人原因放弃本次归属，公司对其已获授但尚未归属的限制性股票10,179股予以作废处理。

　　除上述调整外，本次归属事项的相关内容与公司2021年年度股东大会审议通过的激励计划一致。

　　根据《江西志特新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，首次授予部分第二个归属期为自首次授予日起24个月后的首个交易日至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止，可归属比例为30%。

　　本激励计划的首次授予日为2022年5月30日，截至目前已进入第二个归属期。

　　根据《激励计划》等相关规定，预留授予部分第一个归属期为自预留授予日起12个月后的首个交易日至预留授予日起24个月内的最后一个交易日止，可归属比例为50%。

　　本激励计划的预留授予日为2023年5月10日，截至目前已进入第一个归属期。

　　（三）本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的说明

　　1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 公司未发生左列情形，符合归属条件。

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 未发生左列情形，符合归属条件。

　　3、激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12个月以上的任职期限。 本次归属的激励对象符合归属任职期限要求。

　　4、满足公司层面业绩考核要求 （1）2022-2023两年累计营业收入金额≥51.54亿元，公司层面的归属比例为100%； （2）51.54亿元＞2022-2023两年累计营业收入金额≥41.23亿元，公司层面的归属比例为2022-2023两年累计营业收入金额在51.54亿元中的占比比值； （3）2022-2023两年累计营业收入金额＜41.23亿元，公司层面的归属比例为0%。 注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据。 公司2022-2023两年累计营业收入金额约为41.68亿元，符合首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期公司层面业绩考核条件，公司层面的归属比例为80.87%。

　　5、满足激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核根据公司制定的考核办法组织实施，对个人绩效考核结果分为A、B、C三档，届时根据以下考核等级对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量： （1）2023年度绩效考核等级为“A”，个人层面的归属比例为100%； （2）2023年度绩效考核等级为“B”，个人层面的归属比例为80%； （3）2023年度绩效考核等级为“C”，个人层面的归属比例为0%。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 （1）本次归属的首次授予部分8名激励对象均满足个人层面绩效考核要求，其2023年度绩效考核等级均为“A”，个人层面的归属比例为100%。 （2）本次归属的预留授予部分6名激励对象均满足个人层面绩效考核要求，其中5名激励对象2023年度绩效考核等级为“A”，个人层面的归属比例为100%；1名激励对象2023年度绩效考核 等级为“B”，个人层面的归属比例为80%。

　　综上所述，董事会认为公司《激励计划》规定的2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2021年年度股东大会的授权，同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的首次授予部分8名激励对象及预留授予部分6名激励对象办理归属相关事宜。

　　（四）归属数量：99,074股，占公司目前总股本的0.04%，其中首次授予第二类限制性股票为73,287股，预留授予第二类限制性股票为25,787股。

　　姓名 职务 获授的限制性股票数量（股） 本次可归属限制性股票数量（股） 本次可归属数量占已获授总量的比例

　　注：在资金缴纳、股份登记过程中，1名激励对象因个人原因放弃本次归属，公司对其已获授但尚未归属的限制性股票10,179股予以作废处理。

　　姓名 职务 获授的限制性股票数量（股） 本次可归属限制性股票数量（股） 本次可归属数量占已获授总量的比例

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　　3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关规定。

　　4、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》和《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年9月18日出具了《江西志特新材料股份有限公司验资报告》（信会师报字[2024]第ZE10583号），审验了公司截至2024年9月13日止的新增注册资本实收情况。公司已收到13名激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币762,869.80元，其中：增加股本99,074.00元，增加资本公积663,795.80元。

　　本次归属的股票99,074股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续，股票上市流通日为2024年10月9日。

　　注：1、本次归属后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

　　2、由于“志特转债”正处于转股期，上表中本次变动前股权结构系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的截至2024年9月20日的股本结构表填写。

　　（二）根据公司2024年半年度报告，2024年k8凯发官网上半年度基本每股收益为0.0307元/股。本次归属后，公司总股本将增加至246,470,399股，基本每股收益将相应摊薄，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　（三）本次归属不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

　　（一）截至本法律意见书出具日，本次调整、本次归属及本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《激励计划》的有关规定；

　　（二）截至本法律意见书出具日，本激励计划首次授予部分已进入第二个归属期、预留授予部分已进入第一个归属期，本次归属的归属条件已成就，本次归属的安排符合《激励办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《激励计划》的有关规定。

　　（四）监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期激励对象名单的核查意见；

　　（五）北京市中伦（深圳）律师事务所关于江西志特新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废事项的法律意见书；

　　（六）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江西志特新材料股份有限公司验资报告》（信会师报字[2024]第ZE10583号）；